CII thoái vốn tại NBB: Liệu lịch sử có lặp lại?

CII thoái vốn tại NBB: Liệu lịch sử có lặp lại? Ảnh. Kinh tế chứng khoán

Công ty CP Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP. HCM (CII: HOSE) vừa đăng ký bán 2.140.000 cổ phiếu Công ty CP Đầu tư Năm Bảy Bảy (NBB: HOSE) để giảm sở hữu từ 51.14% về còn 49% vốn điều lệ. Giao dịch dự kiến thực hiện từ 7/3 đến 5/4/2022.

Như vậy, nếu giao dịch thành công, CII sẽ không còn là công ty mẹ của NBB mà chỉ là công ty liên kết.

Trước đó, CII đã liên tục bán ra cổ phiếu NBB để giảm tỷ lệ sở hữu. Cụ thể, từ 26/10 đến 29/10, CII bán ra 6,3 triệu cổ phiếu NBB; từ 9/11 đến 19/11, tiếp tục bán thêm 11.5 triệu cổ phiếu NBB; từ ngày 24/11 đến ngày 14/12/2021 bán ra 3.1 triệu cổ phiếu; từ 12/1 đến 20/1, CII tiếp tục bán thêm 5.2 triệu cổ phiếu NBB; từ ngày 25/1 đến 23/2, CII tiếp tục bán thêm 9 triệu cổ phiếu NBB.

Như vậy, sau 5 lần thoái liên tục, CII đã giảm sở hữu từ 87,94% về chỉ còn 51,14% vốn điều lệ tại NBB.

Kỹ nghệ kế toán

Trước khi đi vào câu chuyện thoái vốn của CII tại NBB, hãy cùng điểm lại một case study khá nổi tiếng của CII thời điểm năm 2017: CII – LGC.

Ngày 3/7/2014, CII công bố kế hoạch thành lập Công ty CP Đầu tư Cầu đường CII (CII Bridge & Road) trên cơ sở tái cấu trúc lại Công ty CP Cơ khí điện Lữ Gia (HOSE: LGC), nâng tỷ lệ sở hữu của CII tại LGC từ 28% hồi năm 2007 lên 87.46% vốn tính đến thời điểm đó.

Sau khi thâu tóm LGC, CII chuyển các dự án BOT cho doanh nghiệp này, sau đó chuyển nhượng cổ phần LGC cho quỹ đầu tư nước ngoài MPTC thông qua hoán đổi trái phiếu, hạ tỷ lệ sở hữu tại LGC xuống còn 65.22%. Với tỷ lệ sở hữu trên, LGC vẫn là công ty con của CII, vì vậy lợi nhuận từ thoái vốn không được ghi nhận vào báo cáo kết quả kinh doanh trong kỳ, mà ghi nhận vào lợi nhuận chưa phân phối trên Bảng cân đối kế toán.

Tháng 9/2016, CII thực hiện thoái vốn tại LGC xuống 49% và mất quyền kiểm soát doanh nghiệp này. LGC từ công ty con chuyển thành công ty liên kết. Lúc này, 581 tỷ đồng lợi nhuận (bao gồm 216 tỷ đồng lợi nhuận thoái vốn được kết chuyển từ bảng cân đối kế toán BCTC 2015) được ghi nhận vào kết quả kinh doanh hợp nhất 2016.

Tuy nhiên, câu chuyện chưa dừng lại ở đó.

Ngày 17/2/2017, CII quay đầu mua lại 5.31% cổ phần LGC, tăng tỷ lệ nắm giữ từ 49% lên 54.31%, biến LGC một lần nữa trở thành công ty con. Lúc này, CII đánh giá lại khoản đầu tư 49% trước đây theo giá cổ phiếu LGC trên thị trường (đang dao động ở mức hơn 30.000đ/cp).

Để dễ hiểu hơn, theo Thông tư 202/2014/TT-BTC của Bộ Tài chính, trong trường hợp trước ngày công ty mẹ đạt được quyền kiểm soát, công ty con là công ty liên kết của công ty mẹ và đã được trình bày theo phương pháp vốn chủ sở hữu: Khi đạt được quyền kiểm soát, trên Báo cáo tài chính hợp nhất công ty mẹ phải đánh giá lại giá trị khoản đầu tư theo giá trị hợp lý.

Theo đó, phần chênh lệch giữa giá đánh giá lại và giá trị khoản đầu tư theo phương pháp vốn chủ sở hữu được ghi nhận vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất.

Diễn biến trên thị trường chứng khoán, ngay trước thời điểm CII mua lại cổ phần, thị giá LGC tăng trần liên tục, đạt đỉnh 32.000đ/cp trước khi tụt dốc không phanh sau khi thương vụ kết thúc.

Nhờ kỹ thuật kế toán kể trên, 1206 tỷ đồng ngay lập tức được CII ghi nhận thành doanh thu tài chính trong báo cáo kinh doanh cùng kỳ sau khi đánh giá lại khoản đầu tư nói trên. “Chiêu” này giúp CII điều chỉnh lại các bút toán, đưa lợi nhuận trở lại trên báo cáo kinh doanh, giúp lợi nhuận ròng và chỉ tiêu lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu (EPS) tăng trưởng ấn tượng.

Nói cách khác, lợi nhuận từ hoạt động cốt lõi năm 2017 của CII là không đáng kể, và có thể về âm nếu không có khoản lợi nhuận đột biến từ đánh giá lại khoản đầu tư nói trên.

Thời điểm đó, nhiều nhà đầu tư cho rằng CII ghi lợi nhuận khủng bằng thủ thuật và lãnh đạo công ty có ý định “úp sọt” nhà đầu tư.

Thị giá LGC tăng trần liên tục trước khi tụt dốc không phanh sau thương vụ năm 2017

Liệu CII có bổn cũ soạn lại?

Quay trở lại với tình hình tài chính của CII năm nay.

Kể từ đầu năm 2022, CII đã 2 lần thoái vốn tại NBB, giảm tỷ lệ sở hữu từ 65.32% xuống còn 51.14% ở thời điểm hiện tại. Nếu thương vụ bán 2.14 triệu cổ phiếu tới đây thành công, NBB sẽ chính thức chuyển từ công ty con của CII thành công ty liên kết.

Điều gì sẽ xảy ra tiếp theo?

Điều đầu tiên, có thể khẳng định rằng trong báo cáo tài chính bán niên 2022 của CII sẽ ghi nhận một khoản lợi nhuận đột biến từ lãi thoái vốn do chuyển quyền kiểm soát doanh nghiệp, tương cự case năm 2017 của cặp đôi CII - LGC.

Sau 3 lần thoái vốn kể từ ngày 12/1 năm nay, CII bán ra tổng cộng 16.34 triệu cổ phiếu NBB (giả định rằng thương vụ bán 2.14 triệu cổ phiếu tới đây thành công). Tính giá giao dịch bình quân cổ phiếu NBB là 35.000đ/cp (thời điểm tháng 1, có lúc thị giá NBB lên tới gần 60.000đ/cp), khoản doanh thu đột biến nói trên sẽ lên tới hơn 500 tỷ đồng (chưa tính tới khoản lợi nhuận khổng lồ khi thoái vốn từ mốc 87.94% có thể được kết chuyển từ bảng cân đối kế toán năm 2021) và được ghi nhận thẳng vào báo cáo kết quả kinh doanh.

Chúng ta thử giả định diễn biến tiếp theo sẽ xảy ra tương tự kịch bản năm 2017.

Nếu như vậy, tại một thời điểm nào đó trong tương lai, thị giá cổ phiếu NBB hẳn sẽ có một giai đoạn tăng trưởng mạnh mẽ và đạt đỉnh trong thời gian ngắn. Lúc này, CII sẽ công bố mua lại cổ phần NBB, thường là không quá lớn, đủ để tăng tỉ lệ nắm giữ lên trên 50% vốn, đưa NBB quay trở lại thành công ty con của mình.

Lúc này, áp dụng Thông tư 202, CII sẽ đánh giá lại khoản đầu tư 49% ban đầu theo thị giá NBB thời điểm đó và ghi nhận lợi nhuận đột biến tăng vọt vào báo cáo kinh doanh cùng kỳ, khiến EPS tăng trưởng ấn tượng.

Tất nhiên, đây chỉ là kịch bản giả định.

Big Bet On The Future – thủ thuật đánh cược vào tương lai thông qua hoạt động M&A. Tất cả lợi nhuận dự kiến trong tương lai sẽ được đánh cược vào hiện tại.

Đây là khoản lợi nhuận bất thường. Mua doanh nghiệp mục tiêu (B) ở giá cao giúp cho doanh nghiệp thâu tóm (A) có lời, nhưng B cũng có thể sẽ gây ra khó khăn cho A nếu như sau đó B rớt giá nhiều và A phải đánh giá lại B theo giá trị hợp lí. Điều này là hoàn toàn có thể xảy ra nếu như lợi nhuận đột biến B đạt được là lợi nhuận ảo, hay trường hợp A mua B nhằm mục đích xào nấu (cook) lợi nhuận.